Gobernar ‘bien’ también es ser sostenible

El término «gobernanza» está siendo utilizado con frecuencia, desde hace relativamente pocos años, cuando se refiere a los fundamentos de la gestión de una entidad. En cierta medida es la traducción fonética del governance en inglés, que está relacionado con las buenas prácticas, otro término que se ha traducido directamente de la expresión inglesa y que incluye connotaciones positivas. Es decir, se usa gobernanza para referirse al buen gobierno.

En el contexto financiero para describir los temas de Sostenibilidad se está utilizando el acrónimo ASG por Ambiental, Social y de buen Gobierno, aunque se usa más el acrónimo ESG por seguir la expresión inglesa de Environment, Social and Governance. Sin embargo, el regulador, en las leyes aplicables a la empresa, y el supervisor (CNMV) en las recomendaciones y códigos de conducta, no hablan de gobernanza, sino de Buen Gobierno. Existe una excepción en el Real Decreto-ley 18/2017, del 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, donde se incluye una vez el término «gobernanza», aunque sólo en la exposición de motivos.

Si bien la Inversión Sostenible y Responsable (ISR), que ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos 5 años, se asocia a los tres ámbitos ESG, el ámbito de la G, desde antes de este florecimiento, siempre se ha tenido en cuenta por los analistas financieros. Sin embargo, los aspectos analizados en la G están cambiando en su composición y ponderación.

«Los financieros no consideraban que entregar remuneraciones muy cuantiosas a los directivos pudiese afectar negativamente a los resultados económicos de la empresa»

Generalmente se ha considerado como un aspecto material (es decir, que puede tener un impacto en los resultados y/o el valor de una empresa) la existencia de dudas sobre la sucesión de un CEO que sea muy carismático, o del fundador de la compañía, que han demostrado un éxito notable en su gestión. También se analiza la alineación de los incentivos de la alta dirección con los intereses de los accionistas. La Teoría de la Agencia lo ha estudiado en profundidad para proponer mecanismos que eviten los posibles conflictos de interés entre los propietarios de la empresa y los gestores.

Una solución bien considerada por los analistas es que la parte variable de la retribución de la dirección estuviera condicionada por la cotización de la acción. Así, si la cotización subía, el capital de los accionistas se revalorizaba y el gestor, en coherencia con los intereses de los accionistas, recibía una remuneración que podría ser cuantiosa. Para los analistas financieros, que fuera muy cuantiosa, no les suponía ningún motivo de preocupación, ya que consideraban que no era «material», en el sentido de que afectara negativamente a los resultados económicos de la empresa. En todo caso, lo consideraban un indicador positivo de su gestión. Ante las críticas de alguna ONG sobre las elevadas retribuciones, su actitud era de considerarlas producto de la envidia y, por tanto, indignas de ser tenidas en cuenta.

El papel del regulador, los inversores y los ciudadanos

El contexto actual es diferente. El regulador, reaccionando ante el clamor e indignación popular que esas elevadas retribuciones producen, está presionando para que las empresas sean más transparentes justificando las elevadas retribuciones y a los inversores institucionales para que publiquen su posicionamiento al respecto. Los ciudadanos, en su condición de ahorradores mediante productos financieros gestionados por los inversores institucionales, están influyendo para que las dimensiones que los analistas consideran un buen gobierno amplíen su espacio de valoración de riesgos. Una evidencia es la regulación norteamericana para que las empresas informen del ratio resultante de comparar el sueldo del máximo directivo con la retribución media de los empleados de la empresa. Actualmente, para una gran empresa en Estados Unidos, de media, el sueldo del CEO es alrededor de 300 veces el del empleado medio.

«Un ratio excesivo de la retribución de la alta dirección se puede considerar el fruto de la avaricia y la soberbia»

La consecuencia de esta tendencia para los inversores institucionales es la importancia de su voto en la Junta General de Accionistas, en el momento de aprobar la retribución de la alta dirección de la empresa. Si la aprueban sin fundamento, les puede suponer duras críticas y, por tanto, deben asumir el coste reputacional para la entidad. El caso más frecuente es cuando la propuesta de subir la retribución de los directivos va acompañada de unos pobres resultados económicos o que su escaso crecimiento no sea coherente con el aumento propuesto de la retribución de la dirección. Es difícil lograr alcanzar una votación superior al 50% en contra y, además, el resultado no es vinculante, pero pocas empresas se atreven a no tener en cuenta el mensaje de los votos.

En Europa, de acuerdo con el enfoque de «doble materialidad» que propugna la Directiva de Reporte de Sostenibilidad de las Corporaciones (CSRD en su acepción inglesa), la irritación social que provoca esta situación tiene una doble vertiente. Por un lado, el impacto hacia la empresa de una mala reputación y, por otro, el impacto de la empresa hacia su entorno, que, si bien no tiene mucha influencia en sus resultados a corto, generará una insatisfacción social con una posible respuesta regulatoria que debe considerarse en el análisis de los riesgos de la empresa.

En el Palacio Público de Siena hay una serie de frescos pintados por Ambrogio Lorenzetti, entre 1338 y 1340, titulados Alegoría de los efectos del buen y mal gobierno, que representan los resultados del buen gobierno y del mal gobierno en las ciudades y en el campo. El mal gobierno está representado por una figura diabólica, que tiene el título de tiranía y que está rodeada de tres figuras que representan la soberbia, la avaricia y la vanagloria.

Aplicándolo a los comentarios anteriores, un ratio excesivo de la retribución de la alta dirección, se puede considerar el fruto de la avaricia y la soberbia. La vanagloria se podría traducir, en términos actuales, como «socialwashing» o «greenwashing», comportamientos que el Plan de Finanzas Sostenibles trata de evitar mediante sus taxonomías y la obligación de informar con transparencia de acuerdo con unos estándares fijados.

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Joaquín Garralda es presidente de Spainsif y profesor de IE University.