Transparencia

La ética irrumpe en los consejos

El buen gobierno cotiza al alza: ya sea por convicción o por obligación, la ética se ha sentado a la mesa de los consejos de administración.

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15
Jul
2016
Laura Zamarriego | Infografía: Romualdo Faura

España quiere subirse al pódium de la responsabilidad social corporativa (RSC): tener más de 70 cátedras universitarias dedicadas a la materia, ser el cuarto país del mundo donde se publica un mayor número de memorias de sostenibilidad al año y haber obtenido un reconocimiento general de estándares internacionales como el Global Reporting Initiative (que mide la calidad de dichos informes) nos otorga un buen expediente. Pero la ética es algo más que un puñado de palabras impresas en A4.

Cuando pasamos de las musas al teatro el salto es, sino vertiginoso, sí ciertamente pronunciado. Solo el 54% de las empresas españolas invierte en criterios de sostenibilidad, frente al 94% de las alemanas, el 90% de las danesas o el 84% de las holandesas, según datos ofrecidos por el centro de investigación Novethic. Además, el 94% de las compañías del Ibex 35 sigue teniendo sociedades radicadas en paraísos fiscales, según un informe del Observatorio de RSC. Algo que hace 20 años hubiera pasado desapercibido, pero que hoy hace saltar las alarmas.

Ya no vale todo, y la buena reputación tarda en esfumarse lo que un escándalo empresarial en convertirse en trending topic. «A mediados de los setenta, algo más del 80% del valor de mercado de las compañías se correspondía con los activos físicos y financieros. En ese momento los intangibles solo suponían el 20% del valor. Sin embargo, a finales de la década del año 2000 los activos intangibles han pasado a significar el 80% del valor de mercado», explica José Luis Blasco, socio responsable de gobierno, riesgo y cumplimiento de KPMG en España. «Si lo intangible determina ahora la mayor parte del valor de las compañías, es razonable pensar que los consejos le dedicarán tiempo en sus agendas».

En un entorno cambiante y globalizado, donde la sostenibilidad, la diversidad, la transparencia o la justicia fiscal han pasado a ser elementos estratégicos de las empresas, la tarea de los accionistas y los inversores no se limita a analizar indicadores financieros, sino a valorar cómo se logran esos resultados. El principio del cuánto más, mejor se diluye en favor del cuanto mejor, más. «La indelegable responsabilidad del consejo en los temas de sostenibilidad va a hacer que las empresas, que hasta ahora no la tenían, asuman la RSC como parte de la estrategia de la compañía», considera Elena Valderránano, directora global de Ética Corporativa y Sostenibilidad de Telefónica.

En este sentido, disponer de estructuras de gobierno que se dediquen a supervisar es un factor clave de competitividad y una oportunidad para ganar la confianza del mercado. «Desde el punto de vista de los accionistas, es decir, desde el punto de vista más economicista, está claro que se busca un retorno. De lo contrario, el valor de la acción se puede ver claramente dañado. El caso de Volkswagen es un buen ejemplo», señala Germán Granda, director general de Forética.

La crisis financiera de 2008 puso en tela de juicio la gestión de numerosas empresas. Se detectaron malas prácticas y graves casos de opacidad, a la vez que caía la confianza de los inversores. Como consecuencia, se configuró un nuevo marco regulatorio, con la reforma de la Ley de Sociedades de Capital a la cabeza, y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) revisó su código, dando a luz en febrero de 2015 al nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas con el objetivo de lograr que la RSC entre decididamente en el seno de las empresas. O explicado de otra forma: para asegurar que la cúpula directiva asuma la responsabilidad social como una condición innegociable.

En los últimos lustros se han aprobado tres códigos diferentes −Olivencia (1997), Aldama (2003) y Conthe (2006)− a los que se suma la última actualización. ¿Pero de la voluntad de quién depende su aplicación? Aquí es donde irrumpe la función de los consejeros, encargados de vigilar que la compañía se comporte congruentemente con los principios que predica. Según la presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez, «la responsabilidad social es fundamental en un código de gobierno corporativo puesto que cada vez está más asentada, tanto en España como fuera, como una herramienta complementaria para crear valor».

«Formaciones como esta refuerzan y dan sentido a la RSC, no como una moda sino como un elemento estratégico y diferenciador en toda empresa que lo integra a lo largo de su cadena de valor», opina la gerente de Responsabilidad Corporativa de Coca Cola Iberian Partners, María Laviña. Para Francisco Román, presidente de la Fundación Seres, «una vez que la alta dirección se ha implicado de manera directa con la RSC como un área más de su ámbito de actuación, llega el momento de trasladar a la sociedad que la competitividad de la empresas y la salud de su entorno son mutuamente dependientes».

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Pasar a la acción

De las 64 recomendaciones que componen el cuarto código de buen gobierno de la historia de España, nada menos que 52 van dirigidas explícitamente a los consejos de administración, lo que constata la relevancia que, como gestor, tiene un consejero. Reforzar la presencia de independientes hasta un 50% –hoy solo el 11,1% lo es− supone una de las sugerencias más novedosas del documento. Pero también lo son las medidas orientadas a incorporar un mayor número de mujeres, para que en cinco años representen al menos el 30% de los miembros –hoy figura el 15,6%−, así como nuevos perfiles que reflejen mejor la vocación internacional de las empresas.

La tarea a la que se enfrentan los consejeros no es baladí: deberán designar los cometidos, definir responsabilidades y, en efecto, dar forma a la política de RSC, además de garantizar su cumplimiento y rendir cuentas a los grupos de interés cuando corresponda. El código también recomienda la difusión en la web de información detallada sobre los consejeros, ya que en términos de transparencia el Ibex está a medio camino: 18 de las 35 compañías cumplen las seis recomendaciones de la CNMV sobre transparencia informativa en sus páginas web. Las corporaciones restantes (el 49% del índice bursátil) se ciñen a cinco de las pautas, lo que sitúa su tasa de cumplimiento en el 83%, según un estudio realizado por la consultora Evercom. A partir de ahora, las empresas deberán publicar informes sobre la independencia del auditor, el funcionamiento de las comisiones de auditoría o las de nombramientos y retribuciones, y tendrán que retransmitir en streaming sus juntas de accionistas por Internet para que la CNMV les dé el aprobado.

«Estoy convencido de que el código va a contribuir a la mejora del control interno de las sociedades y al régimen de responsabilidad de las sociedades cotizadas, asegurando la sostenibilidad, reforzando la seguridad y mejorando el prestigio de nuestro país en materia de gobierno corporativo. Además, a partir de ahora y en este nuevo panorama post crisis, las compañías van a tener que demostrar que sus órganos de gobierno son responsables, de tal forma que sean más competitivas en un entorno económico que, de nuevo, se abre internacionalmente», afirma el especialista en Derecho mercantil y socio de Roca Junyent Gonzalo Navarro. Elena Valderrábano, por su parte, apela a «la tendencia internacional a analizar y detectar las mejores prácticas en gobierno corporativo para hacerlas comunes; un ejemplo de esto es la separación de funciones entre presidente y consejero delegado, así como la presencia de mujeres en los consejos».

Germán Granda también se muestra optimista hacia el nuevo marco regulador: «El hecho de que incluya un elemento tan importante como la RSC es muy relevante porque refleja una preocupacón que realmente existe en la sociedad. Manda una señal a las empresas españolas para que dediquen atención a estos temas. Además, es algo cada vez más valorado por el inversor. Así lo están haciendo los mercados internacionales y no podemos quedarnos atrás», apostilla.

Pero no todo son aplausos. Desde Economistas Sin Fronteras, José Ángel Moreno reconoce que «la nueva normativa en materia de gobierno corporativo es el ámbito en el que más se ha avanzado, con mejoras indudables», pero advierte que tanto la ley de sociedades de capital como el nuevo código son «todavía extremadamente dependientes de la dominante filosofía del voluntarismo empresarial y, en ese sentido, muy insuficientes cara a una integración más eficaz de la RSC en el gobierno de las empresas». Moreno se refiere al principio de comply or explain por el que se rige el código, que solo impone a las empresas incumplidoras que expliquen el porqué de su infracción.

El debate de la voluntariedad u obligatoriedad viene de lejos. ¿Una mayor regulación es la garantía del buen hacer corporativo? En opinión de José Piñeiro, director del área de Forensic & Litigation de FTI Consulting España, «podremos analizar la suficiencia de la cultura del cumplir o explicar en unos años, cuando veamos los efectos del cambio regulatorio en las estructuras organizativas de las empresas, en la manera de desarrollar su actividad, en sus comportamientos… El nivel de tolerancia a determinadas formas de hacer negocios se ha reducido a cero y es responsabilidad de la dirección definir los elementos y acciones que permitan cumplir con las expectativas».

En países como Estados Unidos o Reino Unido, donde existen leyes anticorrupción como la FCPA, la Brivery Act o la Sabarnes-Oxley, «los cambios son notables no solo desde el segmento empresarial, sino también por parte de las autoridades, los grupos de interés y la sociedad en su conjunto», añade Piñeiro. Desde su punto de vista, «el nuevo código es una acertada inclusión, pues la responsabilidad no puede estar limitada a la línea de negocio. Las empresas tienen el reto de inculcar una cultura transversal de cumplimiento normativo para que el compromiso de integridad y responsabilidad cale en toda la organización y, para esto, el consejo y la alta dirección son quienes deben marcar el tone at the top con respecto a la importancia del control interno y los estándares de conducta que se esperan. Además, la dirección ha de encarnar los valores éticos de la organización y refuerza las expectativas sobre el control interno en los distintos niveles de la organización».

«Ahora bien –advierte−, para que todo esto tenga éxito será necesario que las entidades regulatorias sean efectivas en el seguimiento de la norma y en sus investigaciones y que las sanciones no sean meros formalismos. De lo contrario, todo se quedará en buenas intenciones». La pregunta queda en el aire y todo depende de esos consejos de administración en los que se cuecen las decisiones clave: ¿harán sus deberes los líderes del Ibex 35?

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